O espólio de João Carlos Di Genio, fundador do Grupo Objetivo e da Unip, sai vitorioso no Superior Tribunal de Justiça e ganha o direito de exercer a opção de compra de quotas sociais da empresa Cable-Link, em disputa direta com as sócias Luciana e Silvia Di Genio Barbosa, que agora terão de vender sua participação pelo valor contratado de R$ 2,68 milhões.
A decisão, tomada nesta semana pela 3ª turma do STJ, em Brasília, por 3 votos a 2, consolida a inclusão desse direito na herança deixada por Di Genio e afeta diretamente a partilha e a gestão do patrimônio do empresário, tema que mobiliza a família Di Genio desde sua morte.
O que o STJ decidiu sobre a opção de compra
O caso gira em torno de contratos assinados em 2017 entre João Carlos Di Genio e Luciana e Silvia Di Genio Barbosa, relativos a quotas sociais da Cable-Link. Pelos instrumentos, as sócias concederam ao empresário o direito de adquirir, total ou parcialmente, suas participações na sociedade, em condições previamente fixadas e com cláusula que estendia o acordo a herdeiros e sucessores.
Após a morte de Di Genio em 2022, o espólio notificou Luciana e Silvia, em setembro de 2023, manifestando a intenção de exercer a opção de compra. As duas entraram na Justiça com uma ação declaratória para afastar a obrigação, sob o argumento de que o direito era personalíssimo — ou seja, ligado exclusivamente à figura de João Carlos — e teria se extinguido com o falecimento.
A ação foi rejeitada na primeira instância e no tribunal local. No recurso especial ao STJ, prevaleceu o voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, para quem a opção de compra, nesse caso, é um direito de natureza patrimonial que pode ser transmitido aos sucessores, especialmente porque o próprio contrato previa isso de forma expressa.
“O direito de opção de compra das quotas sociais possui natureza patrimonial e não apresenta, no caso concreto, características que impeçam sua transmissão”, afirmou Cueva ao votar pela manutenção da obrigação de venda das quotas à sucessão de Di Genio. Ele foi acompanhado pelos ministros Nancy Andrighi e Humberto Martins.
O relator também afastou o argumento de que a chamada affectio societatis — a confiança e a afinidade entre os sócios — impediria o espólio de entrar na sociedade. Para ele, como a opção de compra permitiria a aquisição da integralidade das quotas de Luciana e Silvia abrangidas pelos contratos, elas deixariam a sociedade após a transferência, reduzindo o peso da discussão sobre a identidade dos sócios remanescentes.
Cueva ainda registrou que, enquanto não há partilha, o espólio é o responsável por administrar provisoriamente o conjunto de bens do falecido e exercer os direitos a ele ligados, o que inclui contratos de opção como o analisado.
Divergência: direito personalíssimo e confiança nas sócias
A decisão, porém, não foi unânime. Os ministros Moura Ribeiro e Daniela Teixeira votaram para dar razão a Luciana e Silvia, reconhecendo natureza personalíssima à opção de compra concedida a João Carlos Di Genio.
Para Moura Ribeiro, a faculdade de comprar as quotas foi outorgada especificamente em função da experiência empresarial, da capacidade de gestão e da confiança pessoal das sócias em Di Genio. Nessa linha, ele destacou que, enquanto não exercida, a opção não se confunde com a aquisição efetiva da participação societária.
“A opção de compra não se confunde com a aquisição efetiva das quotas. Enquanto não exercida, representa apenas a faculdade de constituir um futuro contrato de compra e venda”, afirmou o ministro, lembrando que Di Genio morreu sem exercer a opção, o que, para ele, impediu que as quotas ingressassem em seu patrimônio.
Daniela Teixeira acompanhou a divergência, também enxergando caráter estritamente pessoal no direito de opção. Para a ministra, somente se o empresário tivesse exercido a faculdade em vida seria possível falar em direito patrimonial a ser transmitido ao espólio; como isso não ocorreu, a morte teria extinguido a possibilidade de compra.
Ela ressaltou ainda o perfil da Cable-Link, uma sociedade limitada fechada, em que a identidade dos sócios teria peso relevante para a manutenção da confiança interna entre os participantes.
Impacto na herança e nos negócios da família Di Genio
Com a decisão da 3ª turma, o espólio de João Carlos Di Genio ganha respaldo para concluir a aquisição das quotas da Cable-Link nos termos fixados nos contratos de 2017, pelo valor de R$ 2,68 milhões. A efetivação da compra tende a ampliar o conjunto de bens a ser partilhado entre os herdeiros, o que inclui não apenas o valor das quotas, mas também eventual influência na gestão e nos resultados futuros da empresa.
O resultado aumenta a tensão na família, já que Luciana e Silvia, que tentavam impedir a operação, agora são obrigadas a cumprir a obrigação contratual. A execução prática do negócio — avaliação de condições, ajustes societários e formalização da transferência — pode abrir espaço para novos embates, seja em disputas judiciais pontuais, seja na negociação de como a Cable-Link será administrada após a mudança de controle.
Do ponto de vista jurídico e empresarial, o julgamento reforça a mensagem de que, em sociedades limitadas e em contratos firmados entre sócios, direitos de opção com conteúdo econômico claro tendem a ser vistos como patrimoniais, especialmente quando o texto contratual prevê, de forma expressa, que as obrigações alcançam herdeiros e sucessores.
Para advogados e empresários, o caso funciona como alerta sobre a importância de cláusulas detalhadas de sucessão e de transmissão de direitos em contratos de opção de compra e venda, sobretudo em grupos familiares com patrimônio e negócios complexos, como o Grupo Di Genio.
Quem são os herdeiros de João Carlos Di Genio envolvidos no caso?
No processo analisado pelo STJ, o polo sucessório é representado pelo espólio de João Carlos Di Genio, e não individualmente por esposa ou filhos, mas o conflito atinge diretamente a família Di Genio porque o direito de opção integra o conjunto de bens que será partilhado entre os herdeiros.
Do outro lado da disputa, aparecem nominalmente Luciana Di Genio Barbosa e Silvia Di Genio Barbosa, sócias da Cable-Link e integrantes da família, que firmaram com João Carlos os contratos de opção de compra em 2017 e agora são obrigadas a vender suas quotas pelo valor de R$ 2,68 milhões, com a transferência vinculada ao espólio e, futuramente, aos herdeiros.
Qual foi a decisão do STJ sobre a compra de quotas da Unip pelo espólio de João Carlos Di Genio?
O julgamento desta semana não trata de quotas da Unip, mas especificamente da Cable-Link: a 3ª turma do STJ decidiu, por 3 votos a 2, que o espólio de João Carlos Di Genio pode exercer a opção de compra de quotas dessa empresa nos termos dos contratos firmados em 2017.
O que o tribunal reconheceu foi a natureza patrimonial do direito de opção previsto nesses instrumentos e a possibilidade de sua transmissão aos sucessores, desde que haja cláusula contratual nesse sentido — como ocorreu no caso da Cable-Link. Eventuais discussões sobre quotas de outras empresas do grupo, como a Unip, não foram objeto desta decisão.
