Texto de Thomaz Nogueira, consultor tributário, ex-superintendente da Suframa, ex-secretário de Planejamento e Desenvolvimento Econômico do Amazonas, ex-secretário executivo da Receita da Sefaz-AM e assessor da bancada federal do Amazonas durante a Reforma Tributária.
Estava focado em uma discussão fundamental para nosso país que era definir quem deveria entrar no lugar do Paquetá e descobrir se o Ancelotti é gênio ou mais um que quer submeter o “brazilian way of play” a uma visão esquemática, quando começam a chegar as msgs falando de um problema maior: A inclusão de operações com a Zona Franca no processo de redução de incentivos fiscais.
Minha primeira resposta foi: A questão não resiste a uma análise jurídica mais aprofundada e mesmo que demore será desconstituída ao fim e ao cabo.
Alguns, os mesmos derrotistas que nos criticaram quando dissemos que a Ação Civil Pública da FIESP não prosperaria – e perderam, dirão que estamos sendo inconsequentes e que as entidades envolvidas sabem o que fazem. Não duvido que saibam, mas erraram aqui.
E essa segue sendo minha percepção sobre o tema. Mas um telefonema exigiu um novo patamar de envolvimento. O assunto tinha escalado.
A questão é que a decisão da Receita Federal além de enriquecer os escritórios de advocacia geraria, de novo, subliminarmente a percepção de insegurança jurídica, além do impacto imediato na competitividade da ZFM, se não repelido de pronto.
E isso é um problema, sim.
Afonso Lobo trazia a preocupação da liderança da Bancada, Omar Aziz e Eduardo Braga, sobre o tema.
A demanda era aprofundar a análise do ato da Receita Federal e oferecer subsídios para a discussão do tema com as Autoridades Federais.
A urgência não permitia nosso método de trabalho regular e Afonso produziu e entregou à bancada um documento que analisa formalmente a questão, “fiz um passar d´olhos”, o mérito é dele.
Mas isso me permite compartilhar minha visão sobre o tema, sem o formalismo de uma documento de contestação.
PARA ENTENDER
A CNI – Confederação Nacional da Indústria fez uma consulta à Receita Federal e obteve resposta pela Nota Cosit/Sutri/RFB nº 141, de 22 de maio de 2026 (Processo nº 13031.207722/2026-15).
Do que trata a consulta e por que nos afeta?
A consulta pede esclarecimento sobre a amplitude de regra da Lei Complementar 224/25 que determinou a redução linear de incentivos fiscais federais.
Essa redução nasce por duas razões: Uma direta (conjuntural) e uma indireta (estrutural).
Conjunturalmente foi determinada pela chamada “PEC Emergencial” que no auge da pandemia autorizou um novo auxílio emergencial, mas estabeleceu uma obrigação de ajuste fiscal, estabelecendo prazo para implementar.
Estruturalmente está alinhada a Reforma Tributária que buscou suprimir os benefícios fiscais do cenário tributário nacional.
Ao fazer a redução, a LC 224/25 estabeleceu no art. 4º, § 8º, inciso II que:
“a redução dos incentivos e benefícios prevista no § 2º deste artigo não se aplica a:
II – benefícios concedidos para empresas estabelecidas na Zona Franca de Manaus, relativos ao regime especial estabelecido nos termos do art. 40 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, e nas áreas de livre comércio;”
Mas aí a CNI teve uma dúvida:
Como ficam os benefícios de PIS-COFINS nas remessas (vendas) para a Zona Franca de Manaus de empresas que estão situadas dora da ZFM e que hj tem alíquota ZERO?
Parece uma dúvida lícita que deve ser suscitada na proteção de seus associados. Parece, mas não é.
A CNI sabe que a Receita Federal vai interpretar restritivamente qualquer questão sobre a ZFM e aí colocou a bola na marca do pênalti.
A RESPOSTA DA RECEITA
E a resposta em síntese foi:
O que está fora das reduções é para as empresas ESTABELECIDAS na Zona Franca de Manaus, não para quem está fora.
Parece lógico, não é? Não, não é.
Não se assuste. 99,997% dos leigos também pensaram assim, mas essa não é matéria para leigos.
Mas depois de puxado o primeiro lencinho da caixa o resto fica claro. E na própria nota da Receita está a resposta.
Olha o que está escrito lá quando explica como funciona o benefício de aliquota ZERO para as remessas para a ZFM:
“Extrai-se do dispositivo acima que, apesar de o benefício aplicar-se diretamente a pessoas jurídicas estabelecidas fora da ZFM (contribuinte de direito), indiretamente configura-se como um incentivo tributário à ZFM, na medida em que as mercadorias destinadas ao consumo ou à industrialização entrarão na ZFM desoneradas (aos contribuintes de fato).”
Esse o ponto fulcral.
A LÓGICA DO BENEFÍCIO
Permitam os mestres que eu explique uns pontos para os leigos de forma livre (não me detonem).
A regra que criou a Zona Franca estabeleceu que as operações de outras partes do país para ela (ZFM) se equivalem a uma exportação, e exportação está desonerada de impostos. E essa é a posição dos Tribunais.
Essa determinação surpreende a alguns que questionam sua “justeza”. Esse debate já travamos “n” vezes. Especialmente no processo de prorrogação e nas discussões da Reforma Tributária.
E a resposta é SIM.
E pela aplicação desse princípio é que as remessas para ZFM também estão isentas de ICMS.
No primeiro olhar isto seria um benefício para as empresas dos demais estados.
Mas não é.
E não é exatamente pelo que de forma sucinta e extremamente feliz está na Nota da Receita:
Quem suporta o ônus da redução de qualquer incentivo não é a empresa que vende para Manaus, mas a empresa localizada na Zona Franca de Manaus. As empresas de fora apenas repassam o novo ônus que é pago pelo adquirente.
Aqui entra a chamada interpretação teleológica.
Interpretar teleologicamente é perguntar:
“para que isso foi criado?”
Ressalta óbvio e daqueles ululantes cf. Nelson Rodrigues, que nenhum benefício fiscal nas remessas para Manaus teria sido criado se não fosse a realidade fática “Modelo Zona Franca”. A existência da Zona Franca de Manaus é a condição necessária para existirem tais benefícios. Não há outra razão.
E o benefício, e o ônus na sua redução, é direcionado para as empresas aqui localizadas.
O leigo pode ignorar essa relação de causa e efeito, pode ignorar que a regra para as empresas localizadas fora da Zona Franca é mero mecanismo de eficácia do incentivo fiscal, o profissional tributário, não.
O PRECEDENTE DO STF
O leigo sempre fica com a dúvida:
”Como que a Receita Federal de reconhecida competência não sabe disso, deve ser mais complexo”.
Eu não tenho resposta para isso, mas tenho evidências de que não é a primeira vez.
No Recurso Extraordinário 592.891/SP, Tema 322 o STF decidiu em situação muito assemelhada a atual, onde a Receita Federal insistia que não havia direito a crédito de IPI pelas empresas de fora da ZFM, forma mais de 20 anos desde a origem da ação, e esse período foi permeado de fiscalizações e autuações.
Ao fim e ao cabo decidiu a favor da ZFM.
O PAPEL DA CNI
Ah, por fim, tem um dado “curioso”.
A CNI não agiu para proteger seus associados, ela gostou da decisão (que na tese esdrúxula da Receita, prejudicaria os associados da entidade) porque sabe que mina a competitividade de nossa economia e não das empresas que representa.
Não foi gol contra, foi Áustria e Argélia no jogo de comadres para classificar as duas.
A NOTA Nº 141 TEM ALCANCE LIMITADO
Outro dado sutil é que a Nota nº 141/2026 não é uma Solução de Consulta, instrumento específico do fisco para dirimir dúvidas e vinculante, essa Nota tem validade apenas como ato interpretativo interno subordinado à lei, e alcance jurídico restrito ao próprio Fisco — orienta a atuação da Receita, mas não obriga o contribuinte nem o juiz, e não pode, sozinha, majorar tributo.
Seu peso é mais prático (sinaliza risco de autuação) do que normativo.
A Solução de Consulta Cosit e o Parecer Normativo Cosit é que tem efeito vinculante no âmbito da RFB (vinculam os auditores, orientam a fiscalização de forma geral) e protegem o consulente.
Uma Nota Cosit/Sutri, como essa (nº 141), é um documento de menor densidade formal — expressa o entendimento institucional da Receita, mas não é o ato formal de consulta com efeito vinculante geral. Ela orienta internamente, sinaliza como o Fisco pretende agir, mas não tem o mesmo status de um Parecer Normativo.
RESUMO DA OPERA
Mas nem por isso merece prosperar, tem de ser derrubada mesmo.
Parece que escolheram esse caminho para dificultar o questionamento jurídico. Parece o Ancelotti colocando o Neymar para aquecer, mas quer jogar é com outros, foi só para despistar.
Uma última pergunta:
Se a decisão afeta as empresas de São Paulo e não do Amazonas porque não são os senadores de SP, mas sim Eduardo Braga e Omar Aziz que estão questionando a decisão?
A resposta é simples:
porque o custo da mudança não fica onde a nota fiscal nasce; fica onde a política pública deveria produz seus efeitos.
